阿華(劉德華飾)和烏蠅(張學友飾)是某黑社會社團的成員，阿華是一個精明能幹的社團幹部，做事俐落，為人重情重義；而烏蠅則四處闖禍，卻也不失一股傲氣，不過卻常常要大哥阿華幫他收場。另一方面，阿華與自己的表妹阿娥(張曼玉飾)相戀，本以為可以就此金盆洗手過上平凡的日子，但由於烏蠅又與死對頭Tony(萬梓良飾)結下樑子，阿華為了烏蠅，使阿華與阿娥不得不被迫分離。在兄弟情義與男女愛情之間，阿華、阿娥與烏蠅的故事就這麼地寫了下去…